Центр бухгалтерского и юридического аутсорсинга

Как зарегистрировать ООО

До того как создать и зарегистрировать Общество с ограниченной ответственностью (ООО) нужно сформировать различные документы, причем с участием всех учредителей. Часть этих документов потребуется при регистрации.

Основные нормативные документы

  1. Гражданский кодекс РФ (далее ─ ГК РФ)
  2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее ─ закон 14-ФЗ)
  3. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» (далее ─ закон 129-ФЗ)

Особенности ООО

Требование

Основание

Количество участников ─ от 1 до 50. Если их становится больше, то ООО нужно преобразовать в АО или производственный кооператив п.1 ст.88 ГК РФ, ст.7 закона 14-ФЗ
Учредительный документ ─ Устав п.3 ст.89 ГК РФ
Минимальный размер уставного капитала ─ 10 000 рублей ст.14 закона 14-ФЗ
Когда по окончании года стоимость чистых активов станет меньше уставного капитала, то в течение полугода нужно или уменьшить уставный капитал, или ликвидировать ООО п.4 ст. 30 закона 14-ФЗ
Если чистые активы становятся меньше 10 000 рублей, то ООО нужно закрыть п.4 ст.90 ГК РФ

 

На что обратить внимание до составления документов на ООО

Юридический адрес. Предполагаемое место «прописки» ООО может быть одной из причин проверки достоверности сведений.

В Приказе ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ перечислены случаи, когда адресу юрлица должно быть уделено пристальное внимание. Это касается адресов, по которым зарегистрированы:

В качестве юридического адреса ООО можно использовать место жительства директора общества или адрес помещения, в котором фактически находится организация. Это может быть и арендованная недвижимость.

Учредители и директор. Согласно Приказу № ММВ-7-14/72@, личность директора или учредителя может стать основаниями для проверки при регистрации, если:

Обязательные процедуры до регистрации ООО

Первое, что должны сделать учредители общества ─ провести собрание и составить протокол, в котором будет закреплено решение о создании ООО и результаты голосования по таким вопросам:

Решения считаются принятыми, если за них проголосовали единогласно. Исключение ─ выбор органов управления и ревизионной комиссии. В этих случаях для принятия решения достаточно от 75% голосов.

Когда в ООО один учредитель, то документ, подобный протоколу собрания ─ решение о создании ─ тоже должен быть. Только он составляется единолично.

Второй шаг ─ подписание договора про учреждение ООО. В этом документе обязательно нужно закрепить следующее:

Хотя договор между учредителями не требуется при регистрации ООО, он обязательно должен быть составлен (ст. 11 закона 14-ФЗ).

Устав ООО

С 2015 года статьей 12 закона 14-ФЗ учредителям ООО предоставляется выбор: составить индивидуальный Устав или воспользоваться типовым. При этом 36 типовых уставов были утверждены Приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411 и этот документ вступит в силу только 25.06.2019.

Все типовые уставы ООО будут доступны на сайте ФНС, для этого разрабатывается специальный сервис.

До июля 2019 года каждому новому ООО нужно составлять индивидуальный Устав. В этом документе должны быть:

Изменить Устав можно только по решению общего собрания. Новая редакция тоже должна «пройти» госрегистрацию.

В законе № 14-ФЗ нет требования указывать в Уставе чем конкретно будет заниматься ООО. Поэтому лучше этого и не делать, чтобы не вносить поправки в учредительный документ при изменении вида деятельности.

Регистрация

Документы, которые нужно подготовить:

  1. заявление по форме № Р11001. Бланк можно скачать на сайте ФНС.

В заявлении нужно заполнить все строки:

Для определения ОКВЭДов надо использовать классификатор ОК 029-2014 (Приказ Росстандарта от 31.01.2014 № 14-ст) с учетом последнего изменения от 10.07.2018.

  1. протокол собрания учредителей или решение о создании
  2. Устав общества в двух экземплярах
  3. квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 рублей. С января 2019 года при сдаче документов на регистрацию в электронном виде пошлину платить не надо (Федеральный закон от 29.07.2018 № 234-ФЗ)

Способы подачи документов:

  1. лично одним из учредителей в МФЦ или непосредственно в налоговую. Список инспекций, которые занимаются регистрацией юрлиц можно узнать по ссылке
  2. через представителя с нотариальной доверенностью в МФЦ или налоговую
  3. почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения
  4. в электронном виде на сайте ФНС или портале Госуслуг. В этом случае все документы заверяются усиленной квалифицированной электронной подписью (КЭП)
  5. через нотариуса, с использованием его усиленной КЭП

Срок регистрации ─ три рабочих дня, которые считаются со дня подачи документов. Это именно в налоговой. Через МФЦ длительность регистрации будет больше за счет времени, необходимого на передачу документов из МФЦ в ИФНС и обратно.

Документы, подтверждающие регистрацию:

  1. лист записи в ЕГРЮЛ
  2. один экземпляр Устава с отметкой налоговой
  3. свидетельство о постановке на учет в ИФНС с 10-значным ИНН компании

Все эти документы, подписанные усиленной КЭП налоговой, придут в электронном виде на email вновь созданного ООО.

Бумажный вариант можно получить там, куда сдавали документы на регистрацию: в МФЦ, у нотариуса, в налоговой. Для этого нужно прийти одному из учредителей или отправить за документами представителя с доверенностью, заверенной нотариально.

В случае отказа в регистрации решение об этом принимается в течение трех рабочих дней. Оно тоже приходит на электронную почту. Причины для отказа перечислены в ст.23 закона 129-ФЗ, одна из них обязательно должна быть указана в документе.

Непосредственный процесс регистрации ООО не такой сложный, как подготовка к нему. Грамотно составленные протокол собрания, договор учредителей и Устав общества важны в первую очередь для самих участников, а уже потом для регистрации.

В налоговой же обязаны обратить внимание на «подозрительные» юридический адрес, учредителей и директора. Поэтому в этих вопросах надо быть особенно аккуратными.

Документы на регистрацию можно отправить в электронном виде, но для этого нужна усиленная КЭП. А с 2019 года электронная регистрация будет еще и бесплатной.